国税函［2004］348号
北京、江苏省（直辖市）国家税务局：?
接中国普天信息产业集团公司来函（中普财［2003］52、500号），请求明确关于中国普天信息产业集团公司（以下简称中国普天）与南京熊猫电子股份有限公司（以下简称南京熊猫）因所投资企业整体资产整合而进行股权置换交易中涉及的企业所得税处理问题。经研究，现就有关问题通知如下：
一、来函反映的整体资产整合和股权置换交易的基本情况
中国普天是北京爱立信移动通信有限公司（以下简称北京爱立信）的股东，南京熊猫是南京爱立信移动通信有限公司（以下简称南京爱立信）的股东。
北京爱立信和南京爱立信原来均同时从事移动通信终端业务和系统业务，为发挥规模效益和专业化管理优势，通过整体资产分拆整合，将北京爱立信的系统业务转移到南京爱立信，而将南京爱立信的终端业务划转到北京爱立信，北京爱立信和南京爱立信将分别只从事终端业务和系统业务。
由于移动通讯终端业务和系统业务盈利水平存在差异，分拆整合后，两个企业的盈利能力受到影响，进而影响股东的投资回报。为了均衡业务重组后两个公司及其股东的利益，中国普天将其持有的北京爱立信20％的股权置换南京熊猫持有的南京爱立信16％的股权。经评估，中国普天持有的北京爱立信20％的股权价值9311万元，南京熊猫持有的南京爱立信16％的股权价值10837万元。置换后中国普天向南京熊猫支付现金补价1526万元，该现金补价低于支付的股权成本价的20％。
二、企业整体资产整合的所得税处理
企业整体资产整合是企业改组的形式之一，它是指两个以上企业（通常是集团性企业）为了提升规模效益，发挥专业管理优势，在整合业务的同时，将全部经营性资产进行分拆整合，将不同类型的资产随业务分别集中归入各个企业。由于不同企业的资产盈利水平不同，为平衡各方股东利益，企业整体资产整合可能还涉及到不同企业股东之间的股权置换。
企业整体资产整合改组业务涉及的所得税问题应按下列方法进行处理：
（一）企业整体资产整合业务发生时，原则上应视为资产转让（包括股权转让）业务，当事各方均应确认相关资产转让所得或损失。
（二）资产置换中（包括股权置换）补价的货币性资产占换入或换出总资产的帐面价值20％以下的，经税务机关审核确认（跨省、自治区、直辖市的资产置换需报国家税务总局审核确认），当事各方可暂不确认交易中涉及的资产转让所得或损失。
但收到补价的当事方应将换出资产中与取得补价相对应部分的增值确认为转让所得。计算公式为：与取得补价相对应部分的转让所得＝（1－换出资产帐面价值÷换出资产公允价值）×补价。
（三）企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产整合交易，取得的换入资产的计税基础（即通常所说的计税成本）为换出资产的原帐面计税基础加上交易中应支付的相关税费。?
三、对来函反映问题的具体处理意见?
爱立信公司的整体资产整合交易涉及的企业所得税事项，应按上述规定处理。