上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：山东新北洋信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“上市申请人”或“新北洋”）的委托，并根据上市申请人与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市申请人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就上市申请人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”，与本次发行统称为“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
本所律师承诺已依我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市申请人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市申请人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所上市法律意见书
一、本次上市的批准和授权
1、经核查，上市申请人于2008年3月8日召开的2007年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市的议案》及《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，同意上市申请人申请公开发行股票并上市、授权董事会处理公司本次发行上市的有关事宜。2009年3月1日，上市申请人召开2008年度股东大会，同意延长公司本次发行上市申请以及授权董事会处理本次发行上市事宜的有
效期。
本所律师认为，上述股东大会决议的内容和程序符合有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及上市申请人公司章程的规定，合法有效，本次发行上市已经取得上市申请人必要的内部授权和批准。
2、2010年2月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发证监许可[2010]237号《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准上市申请人公开发行不超过3,800万股新股。
据此，本所律师认为,上市申请人本次上市已获得上市申请人内部批准及授权并已经取得中国证监会核准；上市申请人本次上市尚需取得深交所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
1、上市申请人系经山东省经济体制改革办公室于2002年11月20日以《关于同意设立山东新北洋信息技术股份有限公司的函》（鲁体改函字[2002]46号）批准，由威海北洋电气集团股份有限公司作为主发起人，联合中国华融资产管理公司、山东省国际信托投资有限公司、威海市丰润资产经营管理有限公司、中国信达资产管理公司、门洪强、丛强滋、宋军利、阮希昆、谷亮、邱林、高明、袁勇、于海波、彭远斌、黄松涛共同发起设立的股份有限公司，并在山东省工商行政管理局登记注册。上市申请人现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为370000018077904的《企业法人营业执照》。
2、根据上市申请人提供的材料并经本所律师核查，上市申请人依法设立并有效存续，不存在根据我国法律、法规、规范性文件及上市申请人公司章程规定的需要终止
上海市锦天城律师事务所上市法律意见书的情形。
据此，本所律师认为，上市申请人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及上市申请人公司章程规定的需要终止的情形，上市申请人具有本次上市的主体资格。
三、上市申请人本次上市的实质性条件
1、根据中国证监会证监许可[2010]237文及《山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》、《山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》、《山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、
《山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行A股发行公告》、《山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行A股网上定价发行摇号中签结果公告》、国富浩华会计师事务所出具的浩华验字[2010]第17号《验资报告》等相关文件，上市申请人的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第（一）项以及《上市规则》5.1.1（一）的规定。
2、上市申请人本次发行前的总股本为11,200万股。根据中国证监会证监许可[2010]237号文和《山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》，上市申请人公开发行新股不超过3,800万股。本次发行完成后上市申请人的总股本为
15,000万股，上市申请人本次发行后的股本总额不少于5,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》5.1.1第（二）款的规定。
3、上市申请人本次向社会公开发行的股票数为3,800万股，占发行后公司股份总数的25.33%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1第（三）款的规定。
4、根据上市申请人提供的相关文件、国富浩华会计师事务所出具的浩华审字[2010]
上海市锦天城律师事务所上市法律意见书第31号《审计报告》及本所律师的审查，上市申请人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；上市申请人在最近三年内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1第（四）款的规定。
5、上市申请人实际控制人威海市人民政府国有资产管理委员会承诺，自新北洋股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其通过威海北洋电气集团股份有限公司和威海国有资产经营（集团）有限公司间接持有的新北洋股份，也不由新北洋回购该部分股份。控股股东威海北洋电气集团股份有限公司及股东威海国有资产经营（集团）有限公司、威海联众利丰投资股份有限公司承诺：自新北洋股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的新北洋股份，也不由新北洋回购该部分股份。上市申请人股东中国华融资产管理公司承诺：自新北洋股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的新北洋股份，也不由新北洋回购该部分股份；其中新增持有的200万股股份自持有之日（2007年8月3日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由新北洋回购该新增股份。上市申请人其他法人股股东山东省高新技术投资有限公司、中国信达资产管理公司、山东鲁信投资管理有限公司承诺：自新北洋股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的新北洋股份，也不由新北洋回购其持有的新北洋股份。
作为上市申请人董事的股东门洪强、丛强滋、宋军利和作为监事的股东谷亮分别承诺：自新北洋股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的新北洋股份，也不由新北洋回购其持有的新北洋股份。作为上市申请人监事的股东邱林、李斌、李志雄和作为高级管理人员的股东宋森、董述恂、孙玮、许志强、姜天信分别承诺：自新北洋股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的新北洋股份，也不由新北洋回购该部分股份。此外，上述人员在任职期间每年转让的新北洋股份不得超过其所持有新北洋股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的新北洋股份。阮希昆、高明、于海波等46名自然人股东均承诺：自新北洋股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的新北洋股份，也不由新北洋回购其持有的新北洋股份，此外，自新北洋股票上市之日起三十六个月后，每年转让的新北洋股份不得超过所持新北洋股份总数的百分之二
上海市锦天城律师事务所上市法律意见书十五。符合《上市规则》第5.1.5、第5.1.6条第1款的规定。
6、上市申请人本次上市由平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）保荐。平安证券是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
平安证券已经指定两名保荐代表人杜振宇和梁磊负责保荐工作，作为平安证券与深交所之间的指定联络人。前述保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
四、本次上市的申请
1、上市申请人已就本次上市向深交所提交了上市报告书，申请其股票在深交所上市，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
2、上市申请人的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》和《上市公司高级管理人员声明及承诺书》并经本所律师见证，并报深交所和上市申请人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
3、上市申请人已就本次上市向深交所提交了上市报告书，申请其股票在深交所上市，符合《上市规则》第5.1.3条的规定。
4、根据上市申请人提供的资料及本所律师核查，上市申请人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，上市申请人已委托该登记结算公司办理上市申请人发行证券的登记及相关服务事宜。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部（以下简称“登记结算机关”）出具的《发行新股股份登记证明》，上市申请人的股份已在登记结算机关办理登记及托管手续，符合《上市规则》第5.1.3第（九）的规定。
5、根据上市申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申请人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
上海市锦天城律师事务所上市法律意见书
6、经本所律师核查，上市申请人制作的本次上市的申请文件符合《证券法》第五十二条、《上市规则》第5.1.3条规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，上市申请人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；上市申请人本次发行上市已获有效的批准和授权并经中国证监会核准；上市申请人本次上市符合《证券法》、《上市规则》、《上市指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；上市申请人本次上市事宜尚须取得深交所审核同意。
本法律意见书一式六份
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