解读：企事业单位改制重组契税新旧政策变化

新政策

旧政策

政策变化

条款

内容

条款

内容

第一条：企业改制

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

第一条：企业公司制改造

非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。

国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。

1.调整了表述

将原政策的“整体改建”调整为“整体改制”。“变更”是相对工商登记业务而言,之后是税务变更。

2.调整了免税条件

将原来的非公司制企业、非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司、以及国有控股公司这几种不同类型企业（或公司）改制享受免征契税的不同条件，统一调整为：“原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%”的条件（37号文第十条同时明确了投资主体存续的规定：是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

第二条：事业单位改制

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

第九条：事业单位改制

事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。

调整了免税条件

只规定原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%这一免征条件。不再依据投资主体是否发生变化，以及发生变化后需与原职工不同的人数比例签订劳动合同，享受全免或不同减免税幅度的规定。

第四条：公司分立

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

第四条：公司分立

公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

政策无变化，只是表述上的调整：将原政策的“派生方、新设方”概括表述为“分立后公司”。新政策第十条同时明确了投资主体相同的规定：是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

第十条：有关用语含义

本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

第十条第二款规定：

本通知所称企业、公司是指依照中华人民共和国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司；

1.调整了表述

将原来“中华人民共和国”表述为“我国”。

2.新增政策

明确了投资主体存续及投资主体相同的规定。

最后一款

本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。

无

新增政策

明确了企业、事业单位改制重组涉及契税的适用政策问题。