第五章 组织机构及其职权、议事规则
第一节 股东会
第三十八条 股东会是事务所的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：
（一）审议批准事务所的经营方针和发展规划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的年度工作计划、报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；
（七）决定事务所章程的修改，审议批准章程修改草案；
（八）决定是否延长经营期限；
（九）审议批准增加或减少注册资本的方案；
（十）审议批准分所的设立和解散方案及对分所的管理方案；
（十一）审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案；
（十二）审议批准股东的加入、退出及股权转让方案；
（十三）决定事务所[金额或其他标准重大资产处置；
（十四）决定事务所对外担保事宜；
（十五）审议其他应由股东会决定的事项。
（注：事务所可根据自身情况列举）
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般于每年[时间 召开一次。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事会，可以提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。无特殊原因，该股东会应当召开。
第四十条 股东会会议由董事会（执行董事）召集，董事长（执行董事）主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会（执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（不设监事会的事务所的监事）召集和主持；监事会（监事）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第四十一条 召集人应当于会议召开[十五日以前将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体股东。
股东会会议有[二分之一以上股东出席方为有效，股东因特殊原因不能出席的，可书面委托其他股东代为行使职权，股东无正当理由既不参加又不办理委托的，视为同意本次股东会的各项决议。
第四十二条 除法律、法规、规章和本章程另有规定外，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。（注：事务所可根据自身情况对表决方式作出灵活安排，如按一人一票方式、按出资比例和人数相结合方式等。）
一般决议必须由代表[二分之一以上表决权的股东同意。但对修改事务所章程、增加或者减少注册资本，事务所合并、分立、解散或者变更公司形式及其他对事务所产生重大影响的事项的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意，对本章程第三十八条（十二）事项的决议，必须由全体股东过半数同意方为有效。
如果代表二分之一以上表决权的股东同意某事项是对事务所产生重大影响的事项，则该事项为“对事务所产生重大影响的事项”。
第四十三条 股东会会议应当置备会议记录本。出席股东会会议的股东必须在股东会会议记录本上签到。
股东会会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，会议记录应附有授权委托书、股东表决书等会议文件，出席会议的股东应当在会议形成的所有文件上签名。
第二节 董事
第四十四条 事务所董事由股东会选举或更换。董事每届任期[三年，连选可以连任。在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面报告。
第四十五条 有下列情形之一的，不得担任事务所的董事：
（一）不是本事务所的股东；
（二）是国家公务员；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第四十六条 董事应当遵守法律、行政法规和事务所章程，对事务所负有忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占事务所的财产，挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反事务所章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将事务所资金借贷给他人或者以事务所财产为他人提供担保；
（四）违反事务所章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本事务所订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于事务所的商业机会，自营或者为他人经营与本事务所同类的业务；
（六）接受他人与事务所交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）利用其关联关系损害公司利益；
（九）违反对事务所忠实义务的其他行为。
（注：事务所可根据自身情况列举）
第四十七条 除本章程另有规定外，本章关于事务所董事资格条件、义务的规定，适用于事务所监事、主任会计师和其他高级管理人员。
第三节 董事会
第四十八条 事务所设董事会（注：股东人数较少和规模较小的，可以不设立董事会，只设一名执行董事，第五十二条第（一）、（二）及（十）到（十九）项所约定的职权由执行董事行使，董事会其他职权由股东会行使，董事长职权由执行董事行使），由股东会选举产生，对股东会负责。
董事会由董事长、副董事长[ 人和其他董事[ 人共[ 人组成。
第四十九条 董事长和副董事长由全体董事从董事中过半数选举产生和罢免。
第五十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）董事会授予的其他职权。
（注：事务所可根据自身情况列举）
第五十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第五十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定事务所的经营计划和人力资源计划；
（四）制订事务所的基本管理制度；
（五）决定事务所的内部机构设置、员工职级系列；
（六）设立事务所内部审计机构，审议批准事务所的内部审计制度；
（七）选举和更换董事长、副董事长，拟订董事、监事报酬方案；
（八）根据主任会计师的提名，聘任或者解聘事务所副主任会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）负责事务所的经营管理工作，决定事务所短期业务发展目标与发展计划；
（十）拟订事务所的年度财务预算、决算方案；
（十一）拟订事务所的利润分配和亏损弥补方案；
（十二）拟订事务所章程修改草案；
（十三）拟订事务所增加或减少注册资本的方案；
（十四）拟订事务所分所的设立和解散方案及对分所的管理方案；
（十五）拟订事务所合并、分立、变更、解散和清算方案；
（十六）拟订股东的加入、退出及其由此产生的股权转让方案；
（十七）拟订重大资产处置方案；
[（十八）决定是否出具有重大争议的业务报告；
（十九）应股东的请求，对违反法律、行政法规、事务所章程而给事务所造成损失的监事，以及侵犯事务所合法权益而给事务所造成损失的他人提起诉讼；
（二十）股东会授予的其他职权及其他应由董事会决定的重大事项。
（注：事务所可根据自身情况列举）
第五十三条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召集人应于董事会会议召开[十日前将会议日期、地点、会议期限、审议事项等书面通知全体董事。
主任会计师列席董事会会议。
第五十四条 有下列情形之一的，董事长应当在[ 个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议召开时。
（注：事务所可根据自身情况列举）
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、快递、电子邮件等方便的方式进行并做出决议，并由参会董事签名。
第五十五条 董事会会议应由[二分之一以上董事出席方可举行。董事因特殊情况不能出席的，可书面授权其他董事代为行使表决权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会议予以改选。
每一董事享有一票表决权。董事会议定事项必须经董事过半数同意方可做出。
董事会会议应当置备会议记录本。出席董事会会议的董事、列席董事会会议的监事应当在会议记录本上签到。董事会会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，出席会议的董事应当在会议形成的所有文件上签名。
第四节 主任会计师
第五十六条 事务所设主任会计师一人，副主任会计师[ 人，每届任期[三年年，连聘可连任。主任会计师可以由董事长兼任。
第五十七条 主任会计师对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持事务所全面的经营管理活动，组织实施董事会和股东会的决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订事务所的基本管理制度、内部机构设置方案；
（三）拟订和组织实施年度业务发展计划，对事务所内部的业务经营活动进行调控、协调和监督；
（四）组织制订并实施事务所的执业操作规程、质量监管、培训、人事、财务和后勤等内部管理制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘事务所副主任会计师、财务负责人等高级管理人员；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员、职工，并决定其工资、福利、奖惩；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）签署董事会重要文件和其他应由事务所法定代表人签署的文件；
（九）代表本事务所提起、应对仲裁或诉讼；
（十）行使法定代表人的其他职权；
（十一）事务所章程或董事会授予的其他职权。
（注：事务所可根据自身情况列举）
第五节 监事会
第五十八条 事务所设监事[ 名。其中员工代表出任的[ 名，由事务所员工民主选举产生或更换。股东代表担任的监事[ 名，由股东会会议选举或更换。
（注：监事会成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。股东人数较少或规模较小的事务所可不设监事会，设一至二名监事，代行监事会职权。）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五十九条 监事每届任期[三年，任期届满，连选可以连任。
董事、主任会计师、副主任会计师及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
第六十条 监事应当遵守法律、法规和事务所章程的有关规定，诚信勤勉地履行义务。
第六十一条 监事会行使下列职权：
（一）检查事务所财务，审查内审报告；
（二）对董事、高级管理人员执行事务所职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、事务所章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害事务所的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）应股东的请求，对违反法律、行政法规、事务所章程而给事务所造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（八）事务所章程约定的其他职权。
（注：事务所可根据自身情况列举）
第六十二条 监事会发现事务所经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请其他会计师事务所等协助其工作，费用由事务所承担。
第六十三条 董事、主任会计师及其他高级管理人员不得妨碍监事会或监事行使职权，应当如实地向监事会或者监事提供有关情况和资料。
监事会行使职权所必需的费用，事务所应当予以保障。
第六十四条 监事会每年度至少召开[一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
召集人应于监事会会议召开前[十日书面通知全体监事。
（注：事务所可根据自身情况对监事会的议事方式和表决程序作出其他具体规定。）
监事会会议应当置备会议记录本。出席监事会会议的监事应当在监事会会议记录本上签到。监事会会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，出席会议的监事应当在会议形成的所有文件上签名。
第六十五条 事务所由专人负责股东会、董事会及监事会会议记录本、表决书以及形成的决议等资料的存档保存。
第六十六条 董事、监事、主任会计师及其他高级管理人员执行事务所职务时违反法律、法规或者事务所章程的规定、股东会决议或怠于履行职务，给事务所造成损害的，应当承担赔偿责任。
董事、主任会计师及其他高级管理人员有前款规定的情形的，事务所股东，可以书面请求监事会（不设监事会的事务所的监事）向人民法院提起诉讼；监事有前款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会（不设董事会的事务所的执行董事）向人民法院提起诉讼。
监事会（监事），或者董事会（执行董事）收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使事务所利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了事务所的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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