第一章 总则
第一条 为规范企业合并的会计处理和相关信息的披露，根据《企业会计准则第××号——基本准则》，制定本准则。
第二条 企业合并，指一个企业为获得对另一个或多个企业控制权、以及吸收一个或多个企业净资产的行为。 按照参与合并的企业是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并和非控制下的企业合并，合并的形式主要有控股合并、吸收合并和新设合并。
第三条 企业合并可以通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或是发行权益性证券等，取得另一个企业的股权或净资产，或者成立一个新的企业，被合并企业继续保留法人资格或者不保留法人资格。
第四条 本准则不涉及下列各项：
（一）通过合并形成的两方或多方联合控制的企业；
（二）两方或多方以合同或契约方式取得控制权而进行的合并。
第二章 同一控制下的企业合并
第五条 同一控制下的企业合并，指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。判断同一控制下的企业合并，应当遵循实质重于形式原则。
第六条 在控股合并的情况下，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式支付对价的，应在合并日以支付的现金、转让非现金资产及所承担债务的账面价值作为取得被合并方长期股权投资的成本。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权或净资产的日期。 合并方以发行权益性证券支付对价的，应在合并日按取得被合并方账面净资产份额作为长期股权投资的成本，按发行股份面值总额作为股本或实收资本，确认的长期股权投资成本与所发行股份的面值金额的差额，调整资本公积和留存收益。
第七条 在吸收合并和新设合并的情况下，合并方在合并日取得资产和负债的入账价值，应当按照被合并方的原账面价值确认。合并方对相关资产和负债所采用的会计政策与被合并方不同的，应当对取得的资产和负债进行调整，按调整后的账面价值进行确认。 合并方确认取得的净资产账面价值与所放弃净资产账面价值的差额，以及以发行权益性证券方式确认的净资产账面价值与发行股份面值之间的差额，调整资本公积和留存收益。
第八条 合并方为进行企业合并而发生的各项相关费用，计入当期损益。
第九条 合并方应当编制合并日以及合并当期期末的合并财务报表。
（一）合并资产负债表中被合并方的资产、负债，应按原账面价值进行计量。
（二）合并利润表应当包括合并前及合并后的收入、费用和利润，即：参与合并各方自合并当年年初（或当期期初）至合并日，以及合并日至当年年末（或当期期末）所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润应单列项目反映。
（三）合并现金流量表应当包括合并前及合并后的现金流量。
（四）在提供比较财务报表时，应调整比较报表期间的净损益和其他相关项目，视同该被合并方在比较报表期间已被合并。
（五）对于合并日及以前期间存在的合并各方的内部交易以及其他事项，应当按照《企业会计准则第××号——合并财务报表》进行处理。
第三章 非控制下的企业合并
第十条 非控制下的企业合并，指不存在同一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。
第十一条 购买方，指在企业合并中取得对被购买方控制权或净资产的一方。购买方的确定，应当结合企业合并合同、协议等规定，遵循实质重于形式原则。
（一）参与合并一方净资产的公允价值远远大于另一方的，净资产公允价值较大的一方为购买方；
（二）通过支付现金、转让非现金资产或承担债务方式取得另一方有表决权股份的，支付现金、转让非现金资产或承担债务的一方为购买方；
（三）通过发行权益性证券取得另一方有表决权股份的，发行权益性证券的一方为购买方；
（四）参与合并一方的管理层能够控制合并后企业管理人员的任命、并能够实施主导作用的一方为购买方。
第十二条 企业合并成本应按以下规定予以确认。
（一）通过一次交换交易实现的企业合并，其合并成本为购买方在购买日为取得另一方的控制权或净资产，由此而放弃的资产、发生或承担的负债、以及发行的权益性证券的公允价值。
（二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，其合并成本为购买方已经持有的被购买方股权在购买日（或交易日，下同）的公允价值以及购买日支付其他对价的公允价值。
购买日，指购买方实际获得被购买方控制权或净资产的日期。通过一次交换交易实现合并的，购买日即为交易完成日；通过多次交换交易实现合并的，购买日是指购买方最终确认被购买方的投资或者取得净资产的日期。
第十三条 企业按照合并合同或协议规定，对于存在的或有事项、且很可能发生并能够可靠计量，应当对合并成本进行调整，其合并成本应当包括在购买日预计的调整金额。
第十四条 购买方原已持有的对被购买方的投资，在购买日的公允价值与其账面价值的差额，以及因企业合并所放弃的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
第十五条 企业合并过程中发生的各项相关费用，应于发生时计入当期损益。其中，发行权益性证券的发行费用应当冲减所发行的权益性证券的溢价收入，权益性证券发行无溢价或溢价收入不足以冲减的部分，计入当期损益。
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