股东、债权人和董事长的权利和义务各有调整
新公司法对许多领域的权利和义务进行了调整:股东的权利扩大了,特别是中小股东的权益得到了保障;而董事长的制约则受到强化。
股东有权查看公司账簿
通常情况下,股东有三大权利:收益分配权、重大决策权以及选择管理者的权利。其中,后两种权利实质是表决权,是需要到股东大会来投票表决的。
中国法律泰斗江平分析认为,在新法中,股东的权利实际上是扩大了,特别是中小股东的权益得到了保障。首先是知情权。按照现行法律,有限责任公司股东没有查看公司会计账簿的权利;新公司法规定,有限责任公司股东如果需要查看会计账簿,需要向公司提出书面申请,说明查阅的正当理由。公司必须15日内答复请求,并说明相应的理由。对于拒绝查阅申请的,股东可提起诉讼。
第二,对股东退股有了更明确的规定。按照现行公司法,有限责任公司的股份和股份公司一样,可以转让,但不能退股。新公司法规定,在三种情况下,股东可以要求公司以合理价格收购其股权,即退股。
董事长“风光不再”
各方普遍反映,现行公司法过于突出董事长的职权,董事会的议事规则也不完善。据此,修改后的公司法突出董事会集体决策作用,强化了对董事长的制约,同时细化了董事会会议制度和工作程序。
专家提醒说,在新公司法中,很多事项都可以由公司的章程规定。按照新公司法,公司的法定代表人将不一定由公司的董事长来担任,而是由公司的实际控制人和决策者担当,这个人可以是董事长,也可以是公司的董事、监事或总经理。
齐勇博士分析认为,今后董事长在人们心中的形象也会慢慢发生改变。董事长更多的是名誉职务,本身对业务的介入程度很浅。在美国有这种情况,比如基辛格退休后担任某公司的董事长,这往往是种名誉职务,他可以不担任公司法定代表人。
债权人获得更有力保障
在实践中,有的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益。
针对此种情形,修改后的公司法第20条规定,滥用权利的股东对公司债务承担连带责任,丧失了按照该股东投资额为限对公司承担有限责任的权利。该制度就是公司法理论上的“法人人格否认”或者“揭开公司面纱”制度。
首都师范大学法学教授吴高臣认为,这一规定加强了对债权人的保护,有利于维护交易安全,推进诚信商人的培养。